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　2.独立董事的人数（熟悉）
　　证监会《指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
　　应占董事会多数。
　　3.独立董事的职权（熟悉）
　　独立董事除具有一般董事的职权外，还具有下列职权：①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
　　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见，这些事项为：①提名、任免董事；②聘任或解聘高级管理人员；③公司董事、高级管理人员的薪酬；④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；⑥公司章程规定的其他事项。
　　4.独立董事的义务
　　独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。
　四、国有独资公司的董事会
　　（一）董事会的特征（掌握）
　　董事会是国有独资公司的执行机构。董事会除行使《公司法》有关有限责任公司董事会的所有职权以外，还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。我国《公司法》明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构。
　　国有独资公司章程制定的两种方式：（1）由国资监管机构制定；（2）由董事会制定并报国资委批准。
　　（二）董事的身份（熟悉）
　　国有独资公司的董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。
　　（三）董事会的组成与任期（熟悉）
　　国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。
　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
　　国有独资公司必须设立董事会。董事会是国有独资公司的常设经营管理机构。国有独资公司的董事会成员为3—l3人，其中应当有公司职工代表。

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