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12、上市公司组织机构的特别规定

1)上市公司设立独立董事制度，设立独立董事，具体由国务院规定;

2)关联董事的回避制度。一是上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权;二是该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过;三是出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

3)上市公司的特别决议事项制度，上市公司1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

4)上市公司的财务披露义务。

13、公司的股份转让和股份公司的股份发行

☆有限责任公司的股权转让

①其他股东的同意权及其行使。股东向股东以外的人转让，应经其他股东过半数同意，并以书面通知征求同意，其他股东自收到该通知书之日起满30日未答复的，视为同意转让。半数不同意的，不同意的股东应购买转让股权，不购买的视为同意转让。

②其他股东的优先购买权。经股东同意转让的股权，同等条件下有优先购买权;2个以上股东同时主张、协商确定各自购买比例;协商不成，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东的股权收购请求权：对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

2)公司合并、分立、转让主要财产的;

3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

☆股份有限公司的股份发行和转让

股份有限公司的股份与股份发行，资本划分为股份，每一股的金额相等;公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

股份转让

①股东转让股份应在依法设立的证券交易所进行或者国家院规定的其他方式进行;

②记名股票，由股东以背书方式或者依法定方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册;无记名股票，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

③股份转让的限制：

1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3)公司董事、监事、高级管理人员应在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

④公司不得收购本公司股份，下列情形的除外：1)减少公司注册资本;2)与持有本公司股份的其他公司合并;3)将股份奖励给本公司职工;4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。此即股权收购请求权。

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