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6、公司章程制度

订立章程是设立公司的条件之一，公司没有公司章程，不能获得批准，也不能获得登记。

公司章程的修改权限专属公司的股东大会，有限责任公司章程修改经过2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改经过出席会议的股东所持表决权的2/3通过。

7、股东、股东的权利和义务

1)股东和股份身份的取得。股东是指公司的出资人，取得方式分为原始股东和继受股东。

2)股东身份确认的标准。确认股东资格的标准主要有：公司章程，股东出资，出资证明书，股东名册，公司登记机关对股东的登记以及实际享有的股东权利等。

3)股东权利，股东享有以下权利：

①出席或委托代理人股东(大)会并对公司重大决策问题行使表决权;

②选举公司董事、监事权和被选举为公司董事、监事和高管人员权;

③股息红利分配请求权;

④依法转让出资或股份的权利;

⑤临时股东(大)会的召集请求权和提案权;

⑥公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅和复制权;

⑦公司会计账簿查阅权;

⑧公司增资或发行新股的优先认购权;

⑨公司剩余财产的分配请求权;

⑩特殊情况下要求公司收购其股权的请求权;

?强制解散公司的权利，用尽公司内部救济原则，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司;

?对公司经营的建议和质询权;

?向人民法院提起诉讼的权利。

股东义务：①缴纳所认缴的出资;②公司设立登记后，不得抽回出资;③公司章程规定的其他义务(遵守公司章程、履行公司章程义务)。

8、股东(大)会

有限责任公司股东会，由全体股东组成，性质上是公司的权力机构，决定着公司的一切重大事务;一般股东会会议做出决议采取“资本多数决”原则(公司章程另有规定的除外)，即股东按出资比例行使表决权。

下列事项须经代表2/3以上表决权的股通过：①修改公司章程、增加或减少注册资本的决议;②公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议。

股份有限公司股东大会，公司的权力机构，股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会职权相同。

一般决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

特别决议：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经过股东大会做出决议。

9、董事、董事会及经理

有限责任公司董事会是公司的执行机关，享有业务执行、日常经营的决策权。其成员由3-13人，公司规模不或股东少的可设1名执行董事、不设董事会，执行董事可兼公司经理。

股份有限公司董事会，其成员为5人至19人。成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

董事会可行使的职权：

①召集股东会会议，并向股东会报告工作;

②执行股东会的决议;

③决定公司的经营计划和投资方案;

④制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

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