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⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

⑧决定公司内部管理机构的设置;

⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

⑩制定公司的基本管理制度;

⑾公司章程规定的其他职权。

经理，负责公司日常经营管理工作的高级管理人员。由董事会决定聘任或者解聘，经理向董事会负责。

经理可行使的职权

①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

②组织实施公司年度经营计划和投资方案;

③拟订公司内部管理机构设置方案;

④拟订公司的基本管理制度;

⑤制定公司的具体规章;

⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

⑧董事会授予的其他职权。

10、监事、监事会

有限责任公司监事会，公司经营活动的监督机构，一般不少于3人，公司规模小或股东人数少时，可设1-2人监事，不设监事会。

股份有限公司监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。股份有限公司监事会的职权及监事的任期与有限责任公司的相同。

监事会、监事可行使的职权

①检查公司财务;

②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求他们予以纠正;

④提出召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

⑤向股东会会议提出提案;

⑥依公司法152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

⑦公司章程规定的其他职权。

11、董事、监事及高级管理人员的资格和义务

任职资格，下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

①无民事行为能力或者限制民事行为能力;

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;股东会或股东大会要求他们参加列席会议的，他们应列席并接受股东的质询。董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

①挪用公司资金;②将公司资金以个人名义或者以其他人名义开立账户存储;③违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;④违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;⑤未经股东公或股东大会同意，利用职务使得为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;⑥接受他人与公司交易的拥金归为己有;⑦擅自披露公司秘密;⑧违反对公司忠实义务的其他行为。

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