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第四节　董事会

一、董事会制度

(一)董事会的地位

股东大会是最高权力机构，董事会是执行机构

(二)董事会的性质

1、代表股东对公司进行管理

①董事会成员董事由股东选举产生

②董事会对股东会负责，向股东汇报工作，接受监督

③董事会必须代表股东利益，反映股东意志，不得违背公司章程，不得违背股东会决议

2、公司的执行机构

①内部事务：贯彻股东会议;召集股东会，任免公司高级管理人员

②外部事务：代表公司进行交易，实施法律行为

3、公司的经营决策机构

①公司经营计划

②投资方案

③公司管理机构的设置

④高级管理人员的任用

⑤公司的重要规章制度

4、公司法人的对外代表机构

对外代表公司整体

5、公司的法定常设机构

①董事会成员固定、任期固定且任期内不能无故解除

②董事会决议内容多为重大事项，会议召开次数较多

③设置专门工作机构处理日常事务

(三)董事会会议

1、形式：定期会议和临时会议

①定期会议：每年度至少召开2次

②临时会议：代表1/10表决权的股东，1/3以上的董事或监事提出，

董事长应在10日内，召集和主持董事会会议

2、董事会议召集和主持——提前10日通知全体董事

3、董事会的决议方式

①一人一票原则(股东大会：一股一票)

②多数通过原则(1/2以上)

(四)董事会的职权(与股东大会的最终决定权区别)

1、股东会的合法召集人

2、执行股东会的决议

3、决定公司的经营要务

4、为股东会准备财务预算方案，决算方案

5、为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案

6、为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案

7、制定公司合并分立解散的方案

8、决定公司内部管理机构的设置

9、聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定报酬事项

10、制定公司的基本管理制度

二、有限责任公司的董事会

(一)董事会的组成及董事的任职资格

1、成员组成：3-----13人，国企中需要有职工代表

2、任职资格，有下列情形之一的不得担任公司的董事

①无民事行为能力或者限制民事行为能力

②因贪污、受贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期未满5年，或者因犯罪剥夺政治权利，执行期未满5年

③担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司企业破产负有个人责任的，自该公司破产清算之日起未逾3年

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起为满3年

⑤个人所负数额较大的债务到期未偿还的

(二)董事的任期与义务

1、任期：任期由公司章程规定，每届不得超过3年，任期届满，可以连任

2、义务：遵守章程，执行业务，忠诚，维护公司利益，不得商业交易，不得利用职务谋取私利，不得收受贿赂，不得侵占公司财产，不得以公司名义为本人、股东和个人提供债务担保

(三)董事会的性质及职权

1、性质：董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。

2、职权：

①召集股东会会议，并向股东会报告工作

②执行股东会的决议

③决定公司的经营计划和投资方案

④制定公司的年度财务预算和决算方案

⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

⑥制定公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案

⑦制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

⑧决定公司内部管理机构的设置

⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项

⑩制定公司的基本管理制度

(四)董事会的议事规则

1、会议主持：一般是董事长------副董事长-----半数以上推荐的一名董事

2、会议类型：定期会议(每年至少召开两次)和临时会议(必要时)

3、会议表决：一人一票制

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