第三节 企业重组

　　本节主要内容：企业重组的含义及方式、几种主要的重组方式、价值评估基本方法

　　本节主要考点：企业重组的含义及方式、几种主要的重组方式、价值评估基本方法

　　一、企业重组的含义、方式

　　(一)广义含义：企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。

　　狭义含义：指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以利用现有资源，实现资源优化配置

　　(二)方式：原续型企业重组模式、并购型企业重组模式、分立型企业重组模式。

　　二、几种主要的重组方式

　　(一)收购与兼并

　　1、企业兼并与企业收购的含义

　　企业兼并：指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。

　　企业收购：指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。

　　2、企业兼并与企业收购的区别

　　3、企业并购的类型、

　　⑴按照并购双方的业务性质来划分，分为纵向并购、横向并购、混合并购

　　①纵向并购：处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。分为向前并购和向后并购。

　　向前并购：指向其最终客户的并购。例如一家纺织公司并购使用其产品的客户服装厂

　　向后并购：指向其供应商的并购。例如一家钢铁公司并购一家铁矿公司。

　　②横向并购：指处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购。例如，两家石油公司的并购。

　　③混合并购：处于不相关行一的企业进行的并购。例如，房地产公司与食品公司之间的并购

　　⑵按并购双方是否友好协商来划分，分为善意并购和敌意并购

　　善意并购：并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购

　　敌意并购：在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业

　　⑶按照并购的支付方式来划分，分为承担债务式并购、现金购买式并购、股权交易式并购

　　承担债务式并购：在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。

　　现金购买式并购：并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权(股票)

　　股权交易式并购：并购企业用其股权换取并购企业的股权或资产。

　　⑷按涉及被并购企业的范围来划分，分为整体并购、部分并购

　　整体并购：将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。

　　部分并购：将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。

　　⑸按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分，分为杠杆并购、非杠杆并购

　　杠杆并购：并购企业利用被并购企业资产的营业收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保。

　　非杠杆并购：并购企业不用被并购企业资金及营运所得来支付或担保并购价格的并购方式。

　　⑹按照并购的实现方式划分，分为协议并购、要约并购、二级市场并购。

　　协议并购：指买卖双方经过一系列谈判后达成共识，通过签署股权转让、受让协议实现的并购方式。

　　要约并购：买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约。

　　二级市场并购：指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权，从而实现并购目标公司的并购方式。

　　4、并购动机

　　⑴谋求管理协调效应

　　⑵谋求经营协调效应

　　⑶谋求财务协调效应

　　①财务能力提高②合理避税③预期效应

　　⑷实现战略重组，开展多元化经营

　　⑸获得特殊资产

　　⑹降低代理成本

　　5、并购的财务分析

　　⑴并购成本效益分析

　　分为并购完成成本、整合与营运成本、并购机会成本

　　并购完成成本：指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。

　　整合与营运成本：指并购后为使被并购企业健康发展而需要支付的营运成本。

　　并购机会成本：指实际并购成本费用支出因放弃其他项目投资而丧失的收益。

　　⑵企业并购的风险分析

　　①营运风险：指并购方在并购完成后，可能无法使整个企业集团产生经营协调效应、财务协同效应、市场份额效应、难以实现规模经济和经验共享互补。

　　②信息风险：信息不对称的结果

　　③融资风险：并购需要大量的资金，并购决策会同时对企业规模和资本结构产生重大影响。

　　④反收购风险：反收购措施是多种多样的，对收购方构成相当大的风险

　　⑤法律风险：法律细则的问题

　　⑥体制风险：政府的干预

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