1、分立的含义及种类

　　指一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司资产或子公司的股权出售的行为。分为：标准分立、出售、分拆。

　　①标准分立：将一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上合组织上将子公司的经营从母公司的经营中分立出去。

　　换股分立：指母公司把其在子公司占有的股份分配给母公司的一些股东，交换其在母公司的股份。

　　解散式分立：指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。

　　②出售：指将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业。

　　③分拆：将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

　　2、公司分立的动机

　　①适应战略调整的需要

　　②减轻负担的需要

　　③筹集资金的需要

　　④清晰主业的需要

　　⑤化解内部竞争性冲突的需要

　　⑥有利于投资者和分析评估公司价值从而有利于母公司和独立出来的子公司的价值提高的需要

　　⑦反并购的需要

　　⑧处置并购后的资产的需要

　　3、公司分立不同手段的优缺点比较

　　①标准分立的优缺点

　　优点：发挥各自优势;激发管理者的积极性;该公司对二级市场的反应较好;时间、人力和资金的消耗被省掉;各公司有更大的资本运作空间。

　　缺点：大规模和产品多样化创造的企业优势消失;企业面临动荡和冲突;不会产生现金流;彼此间的竞争不可避免

　　②出售的优缺点

　　优点：不涉及股本变动，不涉及大量现金流出;对企业有吸引力;会计处理简单;不会造成企业内部冲突;可以直接产生利润;可以把不良资产处理掉

　　缺点：需要交纳企业所得税;可能收购的时机不对

　　③分拆的优缺点

　　优点：母公司享受到子公司的发展成果;被拆分的公司会有个更好的发展;减轻母公司的资金压力;有利于压缩母公司的层级结构。

　　缺点：母公司对子公司有干预和影响;子公司要分担母公司的债务

　　(三)资产置换与资产注入

　　资产置换：指交易双方按照某种约定价格在某一时期内相互交换资产的交易

　　资产注入：指交易双方中的一方将公司账面上的资产，可以是流动资产、固定资产、无效资产、股权中的某一项或某几项，按评估价或协议注入对方公司

　　(四)债转股与以股抵债

　　1、债转股：将企业的债务转化为权益资本，出资者身份由债权人转变为股权人。①使债务企业摆脱破产，减少利息支出，降低债务比率提高盈利能力

　　②使债权人获得收回全额投资的机会

　　③使新股东通过上市、转让或回购形式收回投资

　　④为更多的人提供就业机会

　　⑤使原债权人解脱赖账困扰

　　⑥对于未转为股权的债权人来说，使按期足额受偿本息的保证加强

　　2、以股抵债：指公司以其股东“侵占”的资金最为对价，冲减股东持有的本公司股份，被冲减的股份依法注销。

　　①改善公司的股本结构，降低控股股东的持股比例

　　②有效提高上市公司的资产质量，提高每股收益水平，提高净资产收益率

　　③有利于企业轻装上阵，为进一步发展创造了条件

　　三、价值评估基本方法

　　(一)资产价值基础法

　　通过对目标企业的资产进行评估来评估其价值的方法。

　　1、账面价值：指会计核算中账面记载的资产价值

　　2、市场价值：指把该资产视为一种商品在市场上公开竞争，在供求关系平衡状态下确定的价值

　　托宾的Q模型 Q=企业价值/资产重置成本

　　企业价值=资产重置成本+增长机会价值=Q×资产重置成本

　　3、清算价值：在企业出现财务危机而破产或歇业清算时，把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值。

　　(二)收益法(市场盈率模型)

　　根据企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也称为市盈率模型

　　1、检查、调整目标企业近期的利润业绩

　　2、选择、计算目标企业估价收益指标

　　3、选择标准市盈率

　　4、计算目标企业的价值

　　目标企业的价值=估价收益指标×标准市盈率

　　(三)贴现现金流量法(拉巴波特模型)

　　用贴现现金流量方法确定最高可接受的并购价格，这就需要估价由并购引起的增量现金流量和贴现率，即企业进行新投资市场所要求的最低可接受的报酬率。

　　拉巴波特认为有五个因素决定目标企业价值：销售和销售增长率、销售利润、新增固定资产投资、新增营运资本、资本成本率

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