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　　董事会

　　一、董事会制度

　　(一)董事会的地位

　　在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东大会决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。在决策权力系统内，股东大会仍然是决策机构(限于重大决策)，董事会是执行机构。但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构(限于一般决策)，经理机构是实际执行机构。董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。

　　(二)董事会的性质

　　1.董事会是代表股东对公司进行管理的机构

　　体现在以下方面：

　　(1)董事会的成员——董事由股东选举产生，董事既可以是股东，也可以是非股东。

　　(2)董事会对股东会负责，向股东会汇报工作，接受股东(通过监事会)的监督。

　　(3)董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制订的公司章程，不得违背股东会决议。

　　2.董事会是公司的执行机关

　　董事会负责执行股东会的决议，负责管理、执行公司业务和公司事务。作为业务执行机关，董事会对内管理公司的内部事务，对外代表公司进行交易活动。

　　3.董事会是公司的经营决策机关

　　股东会要对公司的最重要问题作出最后决定，但股东会并不对公司的所有重大问题都进行决策，并不是公司惟一的决策机关。股东出于自身利益和公司管理的需要，把大部分权利交给董事会行使。这就决定了董事会不但是公司的执行机关，还是公司的重要决策机关，要对股东会职权以外的公司重大事项进行决策。包括：公司的经营计划、投资方案、公司内部管理机构的设置和高级管理人员的聘任、公司的重要规章制度等。

　　4.董事会是公司法人的对外代表机构

　　一般来说，董事会可以对外代表公司。我国公司法规定，公司法定代表人由公司章程规定，可以由董事长、执行董事或经理担任。董事长及执行董事担任公司法定代表人是主流。

　　5.董事会是公司的法定常设机构

　　根据各国公司法的规定，公司必须设立董事会(小规模的有限责任公司必须设董事)。

　　(三)董事会会议

　　1.董事会会议的形式

　　董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。

　　公司法对有限责任公司董事会定期会议的召开期限没有规定;但规定股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。

　　股份有限公司召开董事会临时会议的情形：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　2.董事会会议的召集和主持

　　董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。召集董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事。

　　3.董事会的决议方式

　　董事会决议的表决实行两个原则：第一，“一人一票”的原则;第二，多数通过原则。我国公司法规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行;董事会作出决议须经全体董事的过半通过。这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。

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