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　　有限责任公司董事会对股东会负责，其职权与50页董事会的职权相同。

　　(四)董事会的议事规则

　　董事会会议召集和主持的规定同50页中间的内容相同。

　　董事会会议可以分为定期会议和临时会议两种。公司法未对有限责任公司董事会定期会议的召开期限进行规定。

　　董事会的议事方式和表决程序一般由公司章程规定。董事会的表决实行“一人一票”制。

　　需要注意的是，我国涉外企业法有特殊规定的，应从其规定。如《中外合作经营企业法实施细则》规定：“董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营方参照出资比例协商确定。”

　　三、股份有限公司的董事会

　　(一)董事会的组成及董事的义务

　　1.董事会的组成

　　我国《公司法》规定，董事会的成员为5～19人。董事会成员应由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

　　董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

　　股份有限公司的董事会设董事长l人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长的法定职权主要包括两项：主持董事会会议和检查董事会决议的实施情况。

　　2.董事的义务

　　就董事的具体义务而言，股份有限公司董事与有限责任公司董事均可作如下概括：忠实义务和注意义务。

　　(1)忠实义务

　　具体包括：

　　①自我交易之禁止。即董事不得作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。当然，这种禁止也非绝对，若在公司章程中得以认可或经股东大会同意，则可视为合法。

　　②竞业禁止。即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

　　③禁止泄露商业秘密。

　　④禁止滥用公司财产。如董事不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为本公司的股东或以其他个人名义开立账户存储。

　　(2)注意义务

　　基本含义是：董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。

　　忠实义务为董事确立的是最低限度的“道德标准”，注意义务则可视为董事的“称职标准”。

　　(二)董事会的性质及职权

　　股份有限公司董事会是依法由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。由此可见，董事会的性质是公司的经营决策机关，执行股东会的决议，负责公司的经营决策。一般而言，对于采用三权分立基础而架构的公司，股东会是公司的权力机关，董事会是公司的执行机关。另外，股东会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显的不同。前者权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权。

　　根据我国《公司法》规定，股份有限公司董事会的职权与前文所列的有限责任公司董事会的职权完全相同。

　　公司实务中对于董事会的另行规定，看一下即可。

　　(三)董事会的议事规则与决议方式

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