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　　股东机构

　　一、股东概述

　　(一)股东的含义

　　股东是指持有公司资本的一定份额并享有股东权利的人。

　　(二)股东的分类和构成

　　1.发起人股东与非发起人股东

　　设立股份有限公司必须有一定数量的发起人。发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。

　　同一般股东相比，发起人股东在义务、责任承担及资格限制上有自己的特点：

　　第一，对公司设立承担责任。①对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，对公司承担赔偿责任。

　　第二，股份转让受到一定限制。《公司法》规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。

　　第三，资格取得受到一定限制。一是自然人作为发起人应当具备完全行为能力;二是法人作为发起人应当是法律上不受限制者;三是发起人的国籍和住所受到一定限制。我国公司法规定，设立股份公司，其发起人必须一半以上在中国有住所。

　　2.自然人股东与法人股东

　　自然人和法人均可成为公司股东。自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应当具有完全行为能力。

　　(三)股东的法律地位

　　1.股东是公司的出资人

　　公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

　　2.股东是公司经营的最大受益人和风险承担者

　　3.股东享有股东权

　　股东享有股东权是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现。股东有获得财产收益和参与公司管理的权利。

　　4.股东承担有限责任

　　除无限公司股东、两合公司的无限责任股东外，公司股东均对公司(债务)承担有限责任。股东仅以其出资额(所持股份)为限，对公司债务间接承担责任。

　　5.股东平等

　　所有股东均按其所持股份的性质、内容和数额平等地享受权利，承担义务。

　　(四)股东的权利

　　我国公司法除在总则部分明确股东享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利外，还对股东享有的其他权利作了规定。根据我国公司法的规定，股东主要享有以下权利：

　　1.股东会的出席权、表决权

　　股东会是公司的权力机关，股东会会议是股东行使权利的场所。

　　2.临时股东大会的召开提议权和提案权

　　3.董事、监事的选举权、被选举权

　　4.公司资料的查阅权

　　股东可查阅公司章程、股东大会记录、财务会计报告，了解公司经营状况的权利。

　　5.公司股利的分配权

　　通过盈余分配获取股利是股东出资的收益权，是股东权的核心。

　　6.公司剩余财产的分配权

　　公司解散时，公司清偿债务后的剩余财产应按股东出资比例、持股比例进行分配。

　　7.出资、股份的转让权

　　8.其他股东转让出资的优先购买权

　　有限责任公司股东对其他股东转让的出资有同等下的优先购买权。

　　9.公司新增资本的优先认购权

　　公司的原有股东，对新增资本、新发行的股份享有优先认购权。

　　10.股东诉权

　　(五)股东的义务

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