1.公司分立的含义及种类(掌握)

　　公司分立，即一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司某部门资产或子公司的股权出售的行为。

　　公司分立主要有标准分立、出售和分拆三种形式。

　　(1)标准分立

　　一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。

 

　　标准分立与换股分立和解散式分立略有不同。

　　●换股分立：是指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东(而不是全部母公司股东)，交换其在母公司中的股份。它不同于标准的分立，在换股中两个公司的所有权比例发生了变化。

　　●解散式分立：与标准的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此原母公司不复存在。

 

　　(2)出售

　　出售是指将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业。

　　(3)分拆

　　分拆也称持股分立，是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

 

　　分立与分拆的不同之处在于：标准分立后的公司相互之间完全独立，公司间没有控股和持股关系;分拆持股——原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个有股权联系的集团企业。

　　2.公司分立的动机(掌握)

　　(1)适应战略调整的需要。

　　(2)减轻负担的需要：

　　当公司出现下列四种情况时，公司会出于减轻负担的考虑，实施分立。

　　其一，某项业务处于亏损或微利状态;

　　其二，某项业务虽然暂时盈利良好，但在同行业中明显没有竞争优势;

　　其三，某项业务的发展需大量的资金投入，而公司本身资金短缺或是虽有资金但有更好的资金投向;

　　其四，公司内部各部门、各分公司之间协调难度大。

　　(3)筹集资金的需要。

　　(4)清晰主业的需要。

　　(5)化解内部竞争性冲突的需要。

　　(6)有利于投资者和分析师评估公司价值，从而有利于母公司和独立出来的子公司的价值提高的需要。

　　(7)反并购的需要。

　　(8)处置并购后的资产的需要。

　　3.公司分立不同手段的优缺点比较(熟悉)

　　(三)资产置换与资产注入

　　资产注入与资产置换往往发生在关联公司或即将成为关联公司之间。

　　●资产注入是指交易双方中的一方将公司账面上的资产，按评估价或协议价注入对方公司。

　　●资产置换是指交易者双方(有时可由多方)按某种约定价格在某一时期内相互交换资产的交易。

　　(四)债转股与以股抵债

　　债转股与以股抵债可视为债务重组行为。

　　1.债转股是指将企业的债务资本转成权益资本，出资者身份由债权人转变为股权人。

　　债转股的积极意义：(了解)

　　(1)使债务企业摆脱破产，并卸下沉重的债务负担，减少利息支出，降低债务比率，提高营利能力，从而使债务企业经营者获得再次创业的机会;

　　(2)使债权人获得收回全额投资的机会;

　　(3)使新股东(由于购买债权而变为股权人的股东)可以在企业状况好转时，通过上市、转让或回购形式收回投资;

　　(4)为更多的人提供就业机会，稳定社会秩序;

　　(5)使原债权人解脱赖账困扰，提高资产质量，改善运营状况;

　　(6)对于未转为股权的债权人来说，由于企业债务负担减轻，使按期足额受偿本息的保证加强。

　　2.以股抵债是指公司以其股东“侵占”的资金作为对价，冲减股东持有的本公司股份，被冲减的股份依法注销。以股抵债通常会发生在控股股东和公司之间。

　　以股抵债的积极作用：(了解)

　　(1)可以改善公司的股本结构，降低控股股东的持股比例。

　　(2)能有效提升上市公司的资产质量，提高每股收益水平，提高净资产收益率水平。

　　(3)避免了“以资抵债”给企业带来的包袱，有利于企业轻装上阵，同时也为企业的进一步发展创造了条件。

　　但以股抵债会提高公司的资产负债率水平，当公司缺少资金时，不是一种好方法。

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