2011年中级经济师工商管理辅导第十八讲（4）

　　(二)分立

　　1.公司分立的含义和种类。与公司合并相对应的行为是公司分立，即一家公司依照法律规定，行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司某部门资产或子公司的股权出售的行为。公司分立主要有标准的分立、出售和分拆三种形式。

　　(1)标准分立(Spin-off)是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。

　　标准分立与换股分立和解散式分立略有不同。

　　换股分立(Split-off)是指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东(而不是全部母公司的股东)，交换其在母公司中的股份。它不同于标准的分立，在换股中两个公司的所有权比例发生变化，母公司的股东在换股以后甚至不能对子公司行使间接的控制权。换股不像标准的分立那样会经常发生，因为它需要一部分母公司的股东愿意放弃其在母公司中的利益，转向投资于子公司。在标准的分立后，母公司的股本没有变化，而在换股分立后母公司的股本减少。

　　解散式分立(Split-up)与标准的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此原母公司不复存在。在拆股后，除管理队伍会发生变化以外，所有权比例也可能发生变化，这取决于母公司选择怎样的方式向其股东提供子公司的股票。

　　(2)出售。出售是指将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业。表现为减持或全部出售对某一公司的股权或公司的资产，伴随着资产剥离过程。

　　(3)分拆。分拆也称持股分立(Equity Carve-out)，是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。分立与分拆的不同之处在于：分立后的公司相互之间完全独立，可能有共同的股东，但公司间没有控股和持股关系;分拆(持股分立)后的新公司虽然也是独立的法人单位，但同时原公司又是新公司的主要股东之一，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个有股权联系的集团企业。

　　08年考：某公司经拆分后，公司间形成了持股甚至控股关系，则公司重组采用的是( )方式。

　　A.分拆 B标准分立 C解散式分立 D换股分立

　　2.公司分立的动机

　　公司分立是最成熟的收缩性运作。公司分立的动机主要包括：

　　(1) 适应战略调整的需要

　　(2) 减轻负担的需要。当公司出现下列四种情况时，公司会出于减轻负担的考虑，实施分立。其一，某项业务处于亏损或微利状态。其二，某项业务虽然暂时盈利良好，但在同行业中明显没有竞争优势。其三，某项业务的发展需大量的资金投入，而公司本身资金短缺或是虽有资金但有更好的资金投向。其四，公司内部各部门、各分公司之间协调难度大。

　　(3) 筹集资金的需要。 当公司出现下列两种情况时：其一，应付遭遇的财务危机。其二，实施并购需要大量资金。

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