三、董事会制度

　　(一)地位：从各国立法规定看，董事会权力源于股东大会的授权并受其限制，作为公司的经营管理机构，在公司的三大组织机构(股东大会、董事会、监事会)中仍处于执行机构的地位。但20世纪以来，已兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。

　　在决策权力系统内，股东大会是决策机构(限于重大决策)，董事会是执行机构;

　　在执行决策系统内，董事会是决策机构(限于一般决策)，经理机构是实际执行机构。

　　例：08年考：( )作为公司的经营管理机构，在公司的三大组织机构中仍处于执行机构的地位。

　　A.股东大会 B董事会 C监事会 D高级管理层

　　(二)性质：1、是代表股东对公司进行管理的机构，体现在三个方面P56-57。

　　2.是公司的执行机关，包括对内对外两个方面。

　　3.是公司的经营决策机构。需要由董事会作出决定的事项有：公司的经营计划、投资方案、公司内部管理机构的设置和高管人员的聘任、公司的重要规章制度等。(注意多选题的出现)

　　4.是公司法人的对外代表机构：公司法定代表人可由董事长、执行董事或经理担任。

　　5.是公司的法定常设(必备)机构：表现在董事会成员固定、任期固定，召开会议次数较多且会议内容多为公司经常性重大事项，通过设置专门工作机构(如办公室、秘书室)处理日常事务。

　　(三)董事会会议：

　　定期会议：股份有限公司每年度至少召开两次

　　临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事可提议召开，董事长应当自接到提议后10日内召集主持会议。

　　决议原则：一人一票：董事会由股东根据一股一权和资本多数决选举产生;

　　多数通过：股份有限公司董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会决议须经全体董事的过半通过。

　　一人一票+多数通过=“董事数额多数决”

　　(四)董事会职权：10项

　　包括：是股东会的合法召集人、

　　执行股东会的决议、

　　决定公司的经营要务(即决定公司经营计划和投资方案)、

　　为股东会准备财务预算与决算方案(但由股东会审批)、

　　为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案(由股东会最后决议)、

　　为股东会准备增资或减资方案及发展债券方案(由股东会最后决议)、

　　制订公司合并、分立、解散的方案(由股东会特别决议)

　　决定公司内部管理机构的设置

　　聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项

　　制定公司的基本管理制度。

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