2013年高级经济师职称考试重点辅导18

公司债券的发行与交易

　　一、公司债券的发行

　　(一)公司债券发行的条件

　　发行公司债券，应当符合下列条件：

　　1．股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

　　2．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算；

　　3．公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；

　　4.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

　　5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平来源北京安通学校；

　　6．公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　7．经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

　　上市公司存在下列情形的，不得发行公司债券：(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足；(2)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状    态；(3)违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；(4)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；(5)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　(二)公司债券的期限、面值和发行价格

　　公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

　　(三)公司债券的发行程序

　　公司债券的发行必须依照下列程序进行：

　　1．由股东会或股东大会作出决议。

　　2．保荐人保荐。发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

　　3．制作申请文件

　　4．核准。发行公司债券应报经中国证券监督管理委员会核准。

　　5．发行。发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50％，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。

　　(四)公司债券持有人的权益保护

　　为公司债券提供担保的，应当符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。

二、可转换公司债券的发行

　　(一)公开发行可转换债券的条件

　　上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：

　　1．最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

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