2．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％；

　　3．最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　公开发行分离交易的可转换公司债券的条件来源北京安通学校。

　　上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。所谓分离交易的可转换公司债券是指发行人一次捆绑发行公司债券和认股权证两种交易品种，并可同时上市、分别交易的公司债券形式。一般的可转换公司债券的持有人只拥有在一定时间内依据约定的条件将债券转换成股份的权利，而分离交易的可转换公司债券则具有使被低估的转债期权价值得以提升的预期，对投资者更具吸引力；同时，这种一次审批两次融资的方式也降低了上市公司的发行成本。但是，相比一般可转换公司债券而言，分离交易的可转换公司债券将面临更大的付息压力，而且其发行条件更为严格。因此，这种融资方式更适合规模较大的上市公司。

　　发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件：

　　1．公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；

　　2．最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

　　3．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外；

　　4．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：（1）本次发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未纠正；（3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；(5)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；(6)严重损害投资者的合法利益和社会公共利益的其他情形。

　(二)可转换债券的期限、面值和利率

　　可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。可转换公司债券每张面值l00元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

　　(三)可转换债券持有人的权利保护

　　公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

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