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第三节　董事会

【知识点】董事会制度

【考点】董事会的地位 (熟悉)

在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东机构决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东机构重要决策的双重职能。

●在决策权力系统内，股东机构仍然是决策机构(限于重大决策)，董事会是执行机构。

●在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构(限于一般决策)，经理机构是实际执行机构。

●董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。

【考点】董事会的性质 (掌握)

1.董事会是代表股东对公司进行管理的机构	（1）董事会的成员——董事由股东选举产生，董事既可以是股东，也可以是非股东。 （2）董事会对股东机构负责，向股东机构汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督。 （3）董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制订的公司章程，不得违背股东机构决议。
2.董事会是公司的执行机构	董事会负责执行股东机构的决议，负责管理、执行公司业务和公司事务。作为业务执行机构，董事会对内管理公司的内部事务，对外代表公司进行交易活动，实施法律行为。
3.董事会是公司的经营决策机构	需要由董事会做出决定的事项：公司的经营计划、投资方案、公司管理机构的设置和高级管理人员的聘任、公司的重要规章制度等。
4.董事会是公司法人的对外代表机构	一般来说，董事会可以对外代表公司。我国《公司法》规定，公司法定代表人由公司章程规定，可以由董事长、执行董事或经理担任。董事长及执行董事担任公司法定代表人是主流。
5.董事会是公司的法定常设机构	根据各国《公司法》的规定，公司必须设立董事会（小规模的有限责任公司必须设董事）

【考点】董事会会议

1.董事会会议的形式 (掌握)

董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。

	有限责任公司董事会	股份有限公司董事会
定期会议	交由公司（章程）自行规定	每年度至少召开两次
临时会议	－	代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

2.董事会会议的召集和主持(熟悉)：董事会会议由董事长召集和主持。(或者副董事长、半数以上董事推选一名董事召集和主持，开会十日前通知所有董事)

3.董事会的决议方式(掌握)

董事会决议的表决实行两个原则：

●第一，“一人一票”的原则;

●第二，多数通过原则。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行;董事会做出决议须经全体董事的过半通过。

这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。

【考点】董事会的职权(掌握)

1.董事会作为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人。

2.作为股东会的受托机构，执行股东机构的决议。

3.决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案。

4.为股东机构准备年度财务预算方案、决算方案。公司的年度财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制定，由股东机构审议批准。

5.为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东会做出最后决议。

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