股权授予及行权程序

（一）公司授予股票期权的程序

通常情况下，上市公司应按如下顺序授予激励对象股票期权：

（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；

（2）董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

（3）监事会核实激励对象名单；

（4）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见；

（5）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；

（6）股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和当地证监局；

（7）在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

（8）独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；

（9）股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（10）股东大会审议批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜；

（11）董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出，或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额；

（12）追加授予期权的激励对象和授予数量经董事会批准通过（如追加授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准），但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

上市公司为国有控股的，股权激励计划申报和审批还应遵循一些特别要求。

（二）激励对象行权的程序

激励对象行权，通常应遵循如下顺序：

（1）激励对象向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

（2）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

（3）激励对象的股票期权的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，已行权的股票期权及时注销。

公司与激励对象的权利和义务

1.公司的权利和义务

就股票期权激励而言，公司的权利和义务通常包括以下方面：

（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以根据本激励计划取消激励对象尚未行权的股票期权或将其已获授权但尚未行权的期权转授予给其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）；

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以根据本激励计划取消激励对象尚未行权的股票期权或将其已获授权但尚未行权的期权转授予给其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）；

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