2013年高级经济师职称考试重点辅导34-经济师考试网(www.jjsexam.com)

2013年高级经济师职称考试重点辅导34

来源：经济师考试网　2013/4/26 　收藏本页　 http://www.jjsexam.com/

　　(二)协议转让使得权益发生变化的报告与信息披露

　　(三)权益变动的披露方式

　　1．简式权益变动报告书

　　投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％但未达到20％的，应当编制简式权益变动报告书。

　　2．详式权益变动报告

　　投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％但未达到20％的，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20％但未超过30％的，应当编制详式权益变动报告。

三、要约收购

　　(一)要约收购的适用条件

　　要约收购的适用条件为：

　　1．持股比例达到30％。投资者通过证券交易所的证券交易，或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%(含直接持有和间接持有)。

　　2．继续增持股份。在前一个条件下，投资者继续增持股份时，即触发依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的义务。

　　只有在上述两个条件同时具备时，才适用要约收购。

　　(二)要约收购的程序

　　1编制并报送上市公司收购报告书

　　以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

　　2公告收购要约

　　收购人依法报送上市公司收购报告书之日起15日后，中国证监会没有表述异议的，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。

　　3被收购公司董事会调查

　　4预受与收购

　　在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　(三)要约价格和价款支付方式

　　1．要约价格

　　收购人按照规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

　　2．价款支付方式

　　收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20％作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

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