2013年高级经济师职称考试重点辅导33-经济师考试网(www.jjsexam.com)

2013年高级经济师职称考试重点辅导33

来源：经济师考试网　2013/4/26 　收藏本页　 http://www.jjsexam.com/

　　《证券法》对证券登记结算机构的经营管理作出了具体的规定

三、证券服务机构

　　证券服务机构是指为证券交易提供证券投资咨询和资信评估的机构，包括专业的证券服务机构和其他证券服务机构。专业的证券服务机构包括证券投资咨询机构、资信评估机构。其他证券服务机构主要是指经批准可以兼营证券投资咨询服务的资产评估机构、会计师事务所以及律师事务所。

　　【案例】A公司于2003年6月在上海证券交易所上市。2007年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：

　　（1）A公司最近3年的有关财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　2004年2005年2006年

　　总资产156655176655186655

　　净资产786008308885476

　　净利润428844885260

　　A公司于2004年度以资本公积转赠股本，每10股转赠2股，转赠资本公积7200万元；2005年度每10股分配利润0.5元（含税），共分配利润1900万元；2006年度以利润送红股，每10股送1股，共分配利润5184万元（含税）来源北京安通学校。

　　（2）A公司于2005年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正： 2006年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。

　　（3）A公司于2004年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到2006年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。

　　（4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　（1）A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件？并分别说明理由。

　　（2）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由。

　　（3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定？并说明理由。

　　（4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。

　　（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由。

　　【答案】

　　（1）①A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度连续盈利。②A公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％。在本题中，A公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比例超过了20％。

　　（2）A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.46％、5.40％和6.15％，平均为5.67％，低于6％的法定要求。

[1] [2] [3]