2013年高级经济师职称考试重点辅导9

首次公开发行股票的程序和承销

　　1、首次公开发行股票的程序

　　(1)发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

　　(2)发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。依照《证券法》规定聘请保荐人的，应当报送保荐人出具的发行保荐书。

　　(3)中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定。

　　(4)股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

　　(5)发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。

　　(6)中国证监会或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序：

　　①尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。②已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

　　(7)发行股票。发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销。

　　2．股票的承销

　　（1）股票承销分为代销或者包销方式。

　　（2）股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

　　（3）向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

　　（4）证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

　　（5）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

上市公司增发股票

　　(一)上市公司增发股票的条件

　　1．上市公司增发股票的一般条件

　　上市公司增发股票的一般条件是指上市公司采用不同增发股票方式都应当具备的条件，该条件有：

　　(1)组织机构健全，运行良好。上市公司的公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

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