第四节 股份有限公司的设立和组织机构

学习要求：

熟悉股份有限公司的设立条件

掌握股份有限公司的组织机构

具体内容：

(一)股份有限公司的设立条件

第一，发起人符合法定人数。

设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第二，发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第三，股份发行、筹办事项符合法律规定。

第四，发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

第五，有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

第六，有公司住所。

(二)组织机构

股份有限公司的组织机构包括：股东大会、董事会、经理、监事会

1.股东大会---公司的权力机构

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.董事会和经理

(1)股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。

(2)董事会成员中可以有公司职工代表。

3.监事会

股份有限公司监事会成员不得少于3人。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

4.上市公司组织机构的特别规定

(1)上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。

(3)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

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