(一)公司合并与分立

　　1.公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　2.公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　3.公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　(二)公司减资增资

　　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　【例题】根据《公司法》的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。

　　A.公司作出合并决议之日起10日内

　　B.合并各方签订合并协议之日起10日内

　　C.合并各方主管部门批准之日起10日内

　　D.公司办理工商登记后10日内

　　【答案】A

　　十、公司解散和清算

　　大纲要求：

　　掌握公司解散的原因

　　了解公司清算的程序

　　具体内容：

　　(一)公司解散的原因

　　公司因下列原因解散：

　　1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　2. 股东会或者股东大会决议解散;

　　3. 因公司合并或者分立需要解散;

　　4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　【2007年多选】公司出现一定情形时可以解散，这些情形包括()。

　　A.公司章程规定的营业期届满

　　B.股东会决议解散

　　C.因公司合并需要解散的

　　D.因公司分立需要解散的

　　E.公司不能清偿到期债务

　　正确答案：ABCD

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