(5)临时董事会的召开条件

　　①代表10%以上表决权的股东提议

　　②1/3以上董事提议

　　③监事会提议

　　董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　(6)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

　　(7)董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　(8)董事会决议的表决，实行一人一票。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　【例题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有( )。

　　A代表20%表决权的股东提议

　　B40%的董事提议经济师考试报名时间www.jjsexam.com

　　C总经理提议

　　D监事会提议

　　E代表10%以上表决权的股东提议

　　【正确答案】ABDE

　　3.监事会

　　股份有限公司监事会成员不得少于3人。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　监事会每6个月至少召开一次会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　4.上市公司组织机构的特别规定

　　(1)上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(2)上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。

　　(3)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

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