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　　①对股东会职权中的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　②股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　【解释】有限责任公司股东会的特别决议必须经全部表决权的2/3以上通过，股份有限公司股东大会的特别决议由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3.股东会决议的无效和撤销

　　(二)董事会

　　1.有限责任公司董事会由3～13人组成。两个以上的国有企业(或者国有投资主体)投资设立的有限责任公司董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举和更换。注意：职工代表的比例未作规定，与监事会比较。

　　2.董事会的职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作;执行股东会会议的决议;决定公司内部管理机构的设置(决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项等);拟定方案的权利。

　　3.董事会的议事规则。

　　4.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会，只设1名执行董事(执行董事为公司的法定代表人)，执行董事可以兼任公司经理。

　　(三)监事会

　　1.监事会组成：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1至2名监事。监事会主席由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　2.监事会的职权：

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(5)向股东会会议提出提案;

　　(6)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　3.监事会费用：监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　4.议事规则：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　公司董事、监事、高级管理人员不得有违反法律规定的行为，主要注意以下几点：

　　(1)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

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